證監會(huì )發(fā)布北交所主要制度規則，11月15日起施行！
10月30日晚上，證監會(huì )發(fā)布《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》、《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》、《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監督管理辦法〉的決定》、《關(guān)于修改〈非上市公眾公司信息披露管理辦法〉的決定》等規章、規范性文件，這些規章、規范性文件將在2021年11月15日起施行。值得注意的是：《發(fā)行注冊辦法》明確北交所IPO上市保薦適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》。證券服務(wù)機構及其相關(guān)執業(yè)人員應當對與本專(zhuān)業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行特別注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項履行普通注意義務(wù)，并承擔相應法律責任。
另外，證監會(huì )在10月30日晚上就《關(guān)于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見(jiàn)》（征求意見(jiàn)稿）公開(kāi)征求意見(jiàn)。
證監會(huì )新聞稿指出：
深化新三板改革，設立北京證券交易所，是習近平總書(shū)記對資本市場(chǎng)服務(wù)構建新發(fā)展格局作出的新的重大戰略部署，是落實(shí)國家創(chuàng )新驅動(dòng)發(fā)展戰略要求、支持中小企業(yè)創(chuàng )新發(fā)展的重要舉措。為夯實(shí)改革制度基礎，證監會(huì )發(fā)布北京證券交易所發(fā)行上市、再融資、持續監管三件規章以及相關(guān)的十一件規范性文件；同時(shí)，為做好制度銜接，進(jìn)一步豐富全國股轉系統融資工具，配套修改了非上市公眾公司監管兩件規章，制定了掛牌公司定向發(fā)行可轉債兩件內容與格式準則。
證監會(huì )于2021年9月3日、9月17日分別就上述規章和規范性文件向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，并通過(guò)召開(kāi)座談會(huì )、書(shū)面征求意見(jiàn)等形式聽(tīng)取了有關(guān)方面的意見(jiàn)?？傮w來(lái)看，社會(huì )各界對相關(guān)規則的制定思路、基本框架和主要內容有高度共識，同時(shí)從操作執行、條文表述等方面提出了部分修改建議，證監會(huì )逐條進(jìn)行了認真梳理研究，對于有利于加強中小投資者合法權益保護、提升上市公司規范運作水平、提高信息披露針對性和有效性等方面的合理建議，已全部吸收采納。
上述規章和規范性文件，連同北京證券交易所配套制定的自律規則，共同構建起一套能夠與創(chuàng )新型中小企業(yè)特點(diǎn)和成長(cháng)階段相符合的北京證券交易所制度規則體系，充分體現錯位、包容、靈活、普惠的市場(chǎng)特點(diǎn)。從規則體系看，相關(guān)規章、規范性文件、自律規則相互銜接，分別就主要制度安排、信息披露內容和自律管理要求作出規范。從規則內容看，涵蓋了發(fā)行融資、信息披露、公司治理、監督管理等各個(gè)方面。從規則特點(diǎn)看，堅持市場(chǎng)化原則，突出交易所的主體責任，在法律法規及規章的基礎上，充分授權北京證券交易所根據市場(chǎng)實(shí)際情況制定自律規則。
下一步，證監會(huì )將深入貫徹習近平總書(shū)記重要講話(huà)精神，堅持穩中求進(jìn)，堅持錯位發(fā)展、突出特色，統籌抓好各項制度落地實(shí)施，充分發(fā)揮好北京證券交易所“龍頭”撬動(dòng)作用，不斷強化與新三板創(chuàng )新層和基礎層的制度聯(lián)動(dòng)，激發(fā)市場(chǎng)整體活力，努力打造服務(wù)創(chuàng )新型中小企業(yè)主陣地，更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。
上述規章、規范性文件將于2021年11月15日起施行。
限于篇幅，曉編僅將《北京交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》及《立法說(shuō)明》搬到本文中，供朋友們閱覽。
根據深化新三板改革、將精選層變更設立為北京證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北交所）并試點(diǎn)注冊制的總體要求，為支持創(chuàng )新型中小企業(yè)融資發(fā)展，保護投資者合法權益和社會(huì )公共利益，證監會(huì )起草了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《發(fā)行注冊辦法》），規范北交所試點(diǎn)注冊制公開(kāi)發(fā)行相關(guān)活動(dòng)?，F將有關(guān)情況說(shuō)明如下：
一、起草原則
《發(fā)行注冊辦法》堅持市場(chǎng)化法治化導向，總結新三板向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公開(kāi)發(fā)行）監管實(shí)踐，復制借鑒創(chuàng )業(yè)板、科創(chuàng )板注冊制改革成熟經(jīng)驗，建立和完善契合創(chuàng )新型中小企業(yè)特點(diǎn)的股票發(fā)行上市制度。起草過(guò)程中主要遵循了以下原則：
一是嚴格落實(shí)《證券法》要求，試點(diǎn)證券公開(kāi)發(fā)行注冊制。準確把握注冊制的基本內涵，堅持以信息披露為中心，設置更加簡(jiǎn)便、包容、精準的發(fā)行條件，建立北交所審核和證監會(huì )注冊各有側重、相互銜接的審核注冊流程，各項制度安排與科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板總體保持一致，提升透明度和可預期性。
二是總體平移精選層制度安排，突出北交所服務(wù)創(chuàng )新型中小企業(yè)的市場(chǎng)定位。緊緊圍繞創(chuàng )新型中小企業(yè)需求，充分尊重企業(yè)發(fā)展規律和成長(cháng)階段，在發(fā)行條件、定價(jià)機制、信息披露等方面總體平移精選層現行安排，構建適合創(chuàng )新型中小企業(yè)特點(diǎn)、有別于滬深交易所的發(fā)行上市制度安排。
三是細化明確各方責任，切實(shí)提高信息披露質(zhì)量。建立健全嚴格的信息披露規則體系，強化事前事中事后全鏈條監管，綜合運用公開(kāi)問(wèn)詢(xún)、現場(chǎng)檢查、專(zhuān)項檢查多種方式，加大執法處罰力度，壓實(shí)發(fā)行人信息披露第一責任，督促中介機構歸位盡責，把好“入口關(guān)”，切實(shí)提升上市公司質(zhì)量。
二、規則框架與主要內容
《發(fā)行注冊辦法》共八章五十八條，分為總則、發(fā)行條件、注冊程序、信息披露、發(fā)行上市保薦的特別規定、發(fā)行承銷(xiāo)、監督管理與法律責任以及附則，主要內容如下：
?。ㄒ唬┟鞔_發(fā)行注冊的總體要求。對立法依據、適用范圍、北交所市場(chǎng)定位、審核注冊安排等總體要求予以明確，同時(shí)按照注冊制要求，進(jìn)一步厘清、強化各方責任：發(fā)行人為信息披露第一責任人,應當真實(shí)、準確、完整地披露信息；保薦人需對申請文件進(jìn)行全面核查驗證并對真實(shí)性、準確性、完整性負責;證券服務(wù)機構對與其專(zhuān)業(yè)職責有關(guān)的內容負責。
?。ǘ┮婪ㄔO置發(fā)行條件。以《證券法》規定為基礎，經(jīng)國務(wù)院同意，在公司治理、企業(yè)經(jīng)營(yíng)、財務(wù)會(huì )計等方面設置較為包容的發(fā)行條件。維持與新三板創(chuàng )新層、基礎層“層層遞進(jìn)”的市場(chǎng)結構，要求發(fā)行主體為在新三板掛牌滿(mǎn) 12個(gè)月的創(chuàng )新層公司。強化規范要求，明確發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人存在重大違法違規行為的，不得公開(kāi)發(fā)行股票。
?。ㄈ嫿ü_(kāi)透明可預期的審核注冊程序。企業(yè)公開(kāi)發(fā)行應當經(jīng)董事會(huì )、股東大會(huì )審議，其中股東大會(huì )應當對中小股東表決情況單獨計票并披露。北交所受理企業(yè)公開(kāi)發(fā)行申請，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行上市條件和信息披露要求，并向證監會(huì )報送審核意見(jiàn)和發(fā)行人注冊申請文件。證監會(huì )對北交所審核質(zhì)量和發(fā)行條件、信息披露的重要方面進(jìn)行把關(guān)，作出是否同意注冊的決定。對審核注冊各環(huán)節時(shí)限、中止和終止情形作出明確規定，提升透明度。
?。ㄋ模娀畔⑴兑?。發(fā)行人應當按照招股說(shuō)明書(shū)準則等要求編制并披露信息，注重以投資者需求為導向，結合所屬行業(yè)的特點(diǎn)和發(fā)展趨勢，充分披露創(chuàng )新特征。證監會(huì )依法制定相關(guān)信息披露規則，并授權北交所提出細化和補充要求。建立發(fā)行上市預披露制度，發(fā)行人應當在北交所受理環(huán)節、提交證監會(huì )注冊環(huán)節以及發(fā)行環(huán)節按要求披露招股說(shuō)明書(shū)、發(fā)行保薦書(shū)等相關(guān)文件。
?。ㄎ澹﹪栏衤鋵?shí)保薦和承銷(xiāo)責任。《發(fā)行注冊辦法》明確北交所發(fā)行上市保薦適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，同時(shí)對保薦人的履職要求以及保薦持續督導期限進(jìn)行規定。北交所公開(kāi)發(fā)行應當由證券公司承銷(xiāo)，發(fā)行人可以選擇直接定價(jià)、競價(jià)以及詢(xún)價(jià)等方式定價(jià)，證監會(huì )授權北交所制定發(fā)行承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規則。
?。┖粚?shí)各方法律責任。多措并舉加大違法違規追責力度，切實(shí)提高違法成本。加強自律監管,由北交所和證券業(yè)協(xié)會(huì )對發(fā)行上市承銷(xiāo)過(guò)程中相關(guān)違法違規行為采取自律管理措施。強化行政監管“硬”約束，證監會(huì )可以對發(fā)行人、中介機構以及責任人員,采取市場(chǎng)禁入等嚴厲措施。加大行政、刑事追責力度，相關(guān)主體依法應予以行政處罰的，證監會(huì )依法予以行政處罰，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。
三、社會(huì )公眾意見(jiàn)建議采納情況
公開(kāi)征求意見(jiàn)期間，共收到意見(jiàn)建議 28 條，證監會(huì )在認真研究基礎上作了吸收采納，主要情況如下：
?。ㄒ唬╆P(guān)于發(fā)行上市主體。有意見(jiàn)提出，建議允許未在新三板掛牌的企業(yè)直接申報北交所發(fā)行上市。我們認為，維持新三板基礎層、創(chuàng )新層與北交所“層層遞進(jìn)”的市場(chǎng)結構，要求發(fā)行主體為在新三板掛牌滿(mǎn) 12 個(gè)月的創(chuàng )新層公司，有利于充分發(fā)揮北交所對新三板基礎層、創(chuàng )新層的示范引領(lǐng)作用和“反哺”功能。因此，未采納相關(guān)意見(jiàn)。
?。ǘ╆P(guān)于發(fā)行上市條件。有意見(jiàn)提出，為強化發(fā)行人相關(guān)主體合規運作意識，對于發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董監高存在重大違法違規，被立案調查、立案偵查、公開(kāi)譴責、列入失信被執行人名單等情形，應當設置相應的發(fā)行上市方面的準入條件。我們認為相關(guān)建議合理，已予以采納，相關(guān)情形將作為北交所上市條件，由北交所上市規則作出具體規定。
此外，還有部分意見(jiàn)涉及配套規則銜接問(wèn)題，我們已在規范性文件和自律規則層面作出明確規定。
特此說(shuō)明。
第一章 總則
第一條 為了規范北京證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北交所）試點(diǎn)注冊制向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)活動(dòng)，保護投資者合法權益和社會(huì )公共利益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實(shí)施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》及相關(guān)法律法規，制定本辦法。
第二條 股票向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公開(kāi)發(fā)行）并在北交所上市的發(fā)行注冊，適用本辦法。前款所稱(chēng)的合格投資者應當符合中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）和北交所的投資者適當性管理規定。
第三條 北交所充分發(fā)揮對全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國股轉系統）的示范引領(lǐng)作用，深入貫徹創(chuàng )新驅動(dòng)發(fā)展戰略，聚焦實(shí)體經(jīng)濟，主要服務(wù)創(chuàng )新型中小企業(yè)，重點(diǎn)支持先進(jìn)制造業(yè)和現代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)，推動(dòng)傳統產(chǎn)業(yè)轉型升級，培育經(jīng)濟發(fā)展新動(dòng)能，促進(jìn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。
第四條 公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市，應當符合發(fā)行條件、上市條件以及相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)北交所發(fā)行上市審核，并報中國證監會(huì )注冊。
第五條 發(fā)行人應當誠實(shí)守信，依法充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實(shí)、準確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
發(fā)行人應當按保薦人、證券服務(wù)機構要求，依法向其提供真實(shí)、準確、完整的財務(wù)會(huì )計資料和其他資料，配合相關(guān)機構開(kāi)展盡職調查和其他相關(guān)工作。
發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員應當配合相關(guān)機構開(kāi)展盡職調查和其他相關(guān)工作，不得要求或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞應當提供的資料或者應當披露的信息。
第六條 保薦人應當誠實(shí)守信，勤勉盡責，按照依法制定的業(yè)務(wù)規則和行業(yè)自律規范的要求，充分了解發(fā)行人經(jīng)營(yíng)情況和風(fēng)險，對注冊申請文件和信息披露資料進(jìn)行全面核查驗證，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件獨立作出專(zhuān)業(yè)判斷，審慎作出保薦決定，并對招股說(shuō)明書(shū)及其所出具的相關(guān)文件的真實(shí)性、準確性、完整性負責。
第七條 證券服務(wù)機構應當嚴格遵守法律法規、中國證監會(huì )制定的監管規則、業(yè)務(wù)規則和本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規范，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護投資者合法權益，審慎履行職責，作出專(zhuān)業(yè)判斷與認定，并對招股說(shuō)明書(shū)或者其他信息披露文件中與其專(zhuān)業(yè)職責有關(guān)的內容及其所出具的文件的真實(shí)性、準確性、完整性負責。
證券服務(wù)機構及其相關(guān)執業(yè)人員應當對與本專(zhuān)業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行特別注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項履行普通注意義務(wù)，并承擔相應法律責任。
證券服務(wù)機構及其執業(yè)人員從事證券服務(wù)應當配合中國證監會(huì )的監督管理，在規定的期限內提供、報送或披露相關(guān)資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
證券服務(wù)機構應當妥善保存客戶(hù)委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的信息和資料。
第八條 對發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票申請予以注冊，不表明中國證監會(huì )和北交所對該股票的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監會(huì )和北交所對注冊申請文件的真實(shí)性、準確性、完整性作出保證。
第二章 發(fā)行條件
第九條 發(fā)行人應當為在全國股轉系統連續掛牌滿(mǎn)十二個(gè)月的創(chuàng )新層掛牌公司。
第十條 發(fā)行人申請公開(kāi)發(fā)行股票，應當符合下列規定：
?。ㄒ唬┚邆浣∪疫\行良好的組織機構；
?。ǘ┚哂谐掷m經(jīng)營(yíng)能力，財務(wù)狀況良好；
?。ㄈ┳罱曦攧?wù)會(huì )計報告無(wú)虛假記載，被出具無(wú)保留意見(jiàn)審計報告；
?。ㄋ模┮婪ㄒ幏督?jīng)營(yíng)。
第十一條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人存在下列情形之一的，發(fā)行人不得公開(kāi)發(fā)行股票：
?。ㄒ唬┳罱陜却嬖谪澪?、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的刑事犯罪；
?。ǘ┳罱陜却嬖谄墼p發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為；
?。ㄈ┳罱荒陜仁艿街袊C監會(huì )行政處罰。
第三章 注冊程序
第十二條 發(fā)行人董事會(huì )應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會(huì )批準。發(fā)行人監事會(huì )應當對董事會(huì )編制的招股說(shuō)明書(shū)等文件進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。
第十三條 發(fā)行人股東大會(huì )就本次股票發(fā)行作出決議，至少應當包括下列事項：
?。ㄒ唬┍敬喂_(kāi)發(fā)行股票的種類(lèi)和數量；
?。ǘ┌l(fā)行對象的范圍；
?。ㄈ┒▋r(jià)方式、發(fā)行價(jià)格（區間）或發(fā)行底價(jià)；
?。ㄋ模┠技Y金用途；
?。ㄎ澹Q議的有效期；
?。Χ聲?huì )辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
?。ㄆ撸┌l(fā)行前滾存利潤的分配方案；
?。ò耍┢渌仨毭鞔_的事項。
第十四條 發(fā)行人股東大會(huì )就本次股票發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。發(fā)行人應當對出席會(huì )議的持股比例在5%以下的中小股東表決情況單獨計票并予以披露。
發(fā)行人就本次股票發(fā)行事項召開(kāi)股東大會(huì )，應當提供網(wǎng)絡(luò )投票的方式，發(fā)行人還可以通過(guò)其他方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。
第十五條 發(fā)行人申請公開(kāi)發(fā)行股票，應當按照中國證監會(huì )有關(guān)規定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向北交所申報。北交所收到注冊申請文件后，應當在五個(gè)工作日內作出是否受理的決定。保薦人應當指定保薦代表人負責具體保薦工作。
第十六條 自注冊申請文件申報之日起，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及與本次股票公開(kāi)發(fā)行相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機構及相關(guān)責任人員，即承擔相應法律責任。
第十七條 注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監會(huì )或者北交所同意，不得改動(dòng)。
發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機構應當及時(shí)向北交所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。
第十八條 北交所設立獨立的審核部門(mén)，負責審核發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行并上市申請；設立上市委員會(huì )，負責對審核部門(mén)出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見(jiàn)。北交所可以設立行業(yè)咨詢(xún)委員會(huì )，負責為發(fā)行上市審核提供專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)和政策建議。
北交所應當根據本辦法制定發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規則，并報中國證監會(huì )批準。
第十九條 北交所主要通過(guò)向發(fā)行人提出審核問(wèn)詢(xún)、發(fā)行人回答問(wèn)題方式開(kāi)展審核工作，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
第二十條 北交所按照規定的條件和程序，形成發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見(jiàn)。認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見(jiàn)、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監會(huì )注冊；認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。
第二十一條 北交所應當自受理注冊申請文件之日起兩個(gè)月內形成審核意見(jiàn)，通過(guò)對發(fā)行人實(shí)施現場(chǎng)檢查、對保薦人實(shí)施現場(chǎng)督導、要求保薦人和證券服務(wù)機構對有關(guān)事項進(jìn)行專(zhuān)項核查等方式要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時(shí)間不計算在內。
第二十二條 中國證監會(huì )收到北交所報送的審核意見(jiàn)、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關(guān)注北交所發(fā)行上市審核內容有無(wú)遺漏，審核程序是否符合規定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規定。中國證監會(huì )認為存在需要進(jìn)一步說(shuō)明或者落實(shí)事項的，可以要求北交所進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)。
中國證監會(huì )認為北交所對影響發(fā)行條件的重大事項未予關(guān)注或者北交所的審核意見(jiàn)依據明顯不充分的，可以退回北交所補充審核。北交所補充審核后，認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監會(huì )報送審核意見(jiàn)及相關(guān)資料，本辦法第二十三條規定的注冊期限重新計算。
第二十三條 中國證監會(huì )在二十個(gè)工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定，通過(guò)要求北交所進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)、要求保薦人和證券服務(wù)機構等對有關(guān)事項進(jìn)行核查、對發(fā)行人現場(chǎng)檢查等方式要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時(shí)間不計算在內。
第二十四條 中國證監會(huì )的予以注冊決定，自作出之日起一年內有效，發(fā)行人應當在注冊決定有效期內發(fā)行股票，發(fā)行時(shí)點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇。
第二十五條 中國證監會(huì )作出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)行人應當及時(shí)更新信息披露文件內容，財務(wù)報表已過(guò)有效期的，發(fā)行人應當補充財務(wù)會(huì )計報告等文件；保薦人以及證券服務(wù)機構應當持續履行盡職調查責任；發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人應當及時(shí)向北交所報告。
北交所應當對上述事項及時(shí)處理，發(fā)現發(fā)行人存在重大事項影響發(fā)行條件、上市條件的，應當出具明確意見(jiàn)并及時(shí)向中國證監會(huì )報告。中國證監會(huì )作出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)生可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監會(huì )可以要求發(fā)行人暫緩發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項導致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的，應當撤銷(xiāo)注冊。中國證監會(huì )撤銷(xiāo)注冊后，股票尚未發(fā)行的，發(fā)行人應當停止發(fā)行；股票已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票持有人。
第二十六條 北交所認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監會(huì )作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個(gè)月后，發(fā)行人可以再次提出公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請。
第二十七條 北交所應當提高審核工作透明度，接受社會(huì )監督，公開(kāi)下列事項：
?。ㄒ唬┌l(fā)行上市審核標準和程序等發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規則和相關(guān)業(yè)務(wù)細則；
?。ǘ┰趯徠髽I(yè)名單、企業(yè)基本情況及審核工作進(jìn)度；
?。ㄈ┌l(fā)行上市審核問(wèn)詢(xún)及回復情況，但涉及國家秘密或者發(fā)行人商業(yè)秘密的除外；
?。ㄋ模┥鲜形瘑T會(huì )會(huì )議的時(shí)間、參會(huì )委員名單、審議的發(fā)行人名單、審議結果及現場(chǎng)問(wèn)詢(xún)問(wèn)題；
?。ㄎ澹善惫_(kāi)發(fā)行并上市相關(guān)主體采取的自律監管措施或者紀律處分；
?。┍苯凰幎ǖ钠渌马?。中國證監會(huì )應當按規定公開(kāi)股票發(fā)行注冊相關(guān)的監管信息。
第二十八條 存在下列情形之一的，發(fā)行人、保薦人應當及時(shí)書(shū)面報告北交所或者中國證監會(huì )，北交所或者中國證監會(huì )應當中止相應發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序：
?。ㄒ唬┌l(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的犯罪，或者涉嫌欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，被立案調查或者被司法機關(guān)偵查，尚未結案；
?。ǘ┌l(fā)行人的保薦人或者簽字保薦代表人以及律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構或者相關(guān)簽字人員因公開(kāi)發(fā)行股票并上市、上市公司證券發(fā)行、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規，或者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規且對市場(chǎng)有重大影響，正在被中國證監會(huì )立案調查，或者正在被司法機關(guān)偵查，尚未結案；
?。ㄈ┌l(fā)行人的保薦人以及律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構被中國證監會(huì )依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管等措施，或者被北交所實(shí)施一定期限內不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分，尚未解除；
?。ㄋ模┌l(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會(huì )計師等中介機構簽字人員被中國證監會(huì )依法采取認定為不適當人選等監管措施或者證券市場(chǎng)禁入的措施，或者被北交所實(shí)施一定期限內不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分，尚未解除；
?。ㄎ澹┌l(fā)行人及保薦人主動(dòng)要求中止發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，理由正當且經(jīng)北交所或者中國證監會(huì )同意；
?。┌l(fā)行人注冊申請文件中記載的財務(wù)資料已過(guò)有效期，需要補充提交；
?。ㄆ撸┲袊C監會(huì )規定的其他情形。
前款所列情形消失后，發(fā)行人可以提交恢復申請；因前款第（二）項規定情形中止的，保薦人以及律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構按照有關(guān)規定履行復核程序后，發(fā)行人也可以提交恢復申請。北交所或者中國證監會(huì )按照規定恢復發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序。
第二十九條 存在下列情形之一的，北交所或者中國證監會(huì )應當終止相應發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，并向發(fā)行人說(shuō)明理由：
?。ㄒ唬┌l(fā)行人撤回注冊申請或者保薦人撤銷(xiāo)保薦；
?。ǘ┌l(fā)行人未在要求的期限內對注冊申請文件作出解釋說(shuō)明或者補充、修改；
?。ㄈ┳陨暾埼募嬖谔摷儆涊d、誤導性陳述或者重大遺漏；
?。ㄋ模┌l(fā)行人阻礙或者拒絕中國證監會(huì )、北交所依法對發(fā)行人實(shí)施檢查、核查；
?。ㄎ澹┌l(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；
?。┌l(fā)行人法人資格終止；
?。ㄆ撸┳陨暾埼募热荽嬖谥卮笕毕?，嚴重影響投資者理解和發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；
?。ò耍┌l(fā)行人注冊申請文件中記載的財務(wù)資料已過(guò)有效期且逾期三個(gè)月未更新；
?。ň牛┌l(fā)行人發(fā)行上市審核程序中止超過(guò)北交所規定的時(shí)限或者發(fā)行注冊程序中止超過(guò)三個(gè)月仍未恢復；
?。ㄊ┍苯凰J為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求；
?。ㄊ唬┲袊C監會(huì )規定的其他情形。
第三十條 中國證監會(huì )和北交所可以對發(fā)行人進(jìn)行現場(chǎng)檢查，可以要求保薦人、證券服務(wù)機構對有關(guān)事項進(jìn)行專(zhuān)項核查并出具意見(jiàn)。
第四章 信息披露
第三十一條 發(fā)行人應當按照中國證監會(huì )制定的信息披露規則，編制并披露招股說(shuō)明書(shū)。發(fā)行人應當以投資者需求為導向，結合所屬行業(yè)的特點(diǎn)和發(fā)展趨勢，充分披露自身的創(chuàng )新特征。
中國證監會(huì )制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論上述規則是否有明確規定，凡是投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，發(fā)行人均應當充分披露。
第三十二條 中國證監會(huì )依法制定招股說(shuō)明書(shū)內容與格式準則等信息披露規則，對相關(guān)信息披露文件的內容、格式等作出規定。
北交所可以依據中國證監會(huì )部門(mén)規章和規范性文件，制定信息披露細則或指引，在中國證監會(huì )確定的信息披露內容范圍內，對信息披露提出細化和補充要求。
第三十三條 北交所受理注冊申請文件后，發(fā)行人應當按規定將招股說(shuō)明書(shū)、發(fā)行保薦書(shū)、上市保薦書(shū)、審計報告和法律意見(jiàn)書(shū)等文件在北交所網(wǎng)站預先披露。
北交所將發(fā)行人注冊申請文件報送中國證監會(huì )時(shí)，前款規定的文件應當同步在北交所網(wǎng)站和中國證監會(huì )網(wǎng)站公開(kāi)。
預先披露的招股說(shuō)明書(shū)及其他注冊申請文件不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據此發(fā)行股票。
第三十四條 發(fā)行人在發(fā)行股票前應當在符合《證券法》規定的信息披露平臺刊登經(jīng)注冊生效的招股說(shuō)明書(shū)，同時(shí)將其置備于公司住所、北交所，供社會(huì )公眾查閱。
發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)以及有關(guān)附件刊登于其他報刊、網(wǎng)站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在符合《證券法》規定的信息披露平臺的披露時(shí)間。
第五章 發(fā)行上市保薦的特別規定
第三十五條 公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市保薦業(yè)務(wù)，適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《保薦辦法》），本辦法另有規定的除外。北交所應當根據《保薦辦法》和本辦法制定發(fā)行保薦業(yè)務(wù)規則，并報中國證監會(huì )批準。
第三十六條 保薦人應當按照中國證監會(huì )和北交所的規定制作、報送和披露發(fā)行保薦書(shū)、上市保薦書(shū)、回復意見(jiàn)等相關(guān)文件，遵守中國證監會(huì )和北交所的規定，配合中國證監會(huì )和北交所工作，自提交保薦文件之日起，保薦人及其保薦代表人應承擔相應的責任。
第三十七條 保薦人持續督導期間為公開(kāi)發(fā)行股票上市當年剩余時(shí)間及其后三個(gè)完整會(huì )計年度。
第六章 發(fā)行承銷(xiāo)
第三十八條 公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市的發(fā)行與承銷(xiāo)行為，適用本辦法。
北交所應當根據本辦法制定發(fā)行承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規則，并報中國證監會(huì )批準。
第三十九條 發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票，應當聘請具有證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷(xiāo)，按照《證券法》有關(guān)規定簽訂承銷(xiāo)協(xié)議，確定采取代銷(xiāo)或包銷(xiāo)方式。
第四十條 證券公司承銷(xiāo)公開(kāi)發(fā)行股票，應當依據本辦法以及依法制定的業(yè)務(wù)規則和行業(yè)自律規范的有關(guān)風(fēng)險控制和內部控制等相關(guān)規定，制定嚴格的風(fēng)險管理制度和內部控制制度，加強定價(jià)和配售過(guò)程管理，落實(shí)承銷(xiāo)責任。為股票發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機構和人員，應當按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性承擔責任。
第四十一條 發(fā)行人可以與主承銷(xiāo)商自主協(xié)商直接定價(jià)，也可以通過(guò)合格投資者網(wǎng)上競價(jià)，或者網(wǎng)下詢(xún)價(jià)等方式確定股票發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當在招股說(shuō)明書(shū)和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票采用的定價(jià)方式。
發(fā)行人應當對定價(jià)依據及定價(jià)方式、定價(jià)的合理性作出充分說(shuō)明并披露，主承銷(xiāo)商應當對本次發(fā)行價(jià)格的合理性、相關(guān)定價(jià)依據和定價(jià)方法的合理性，是否損害現有股東利益等發(fā)表意見(jiàn)。
第四十二條 發(fā)行人通過(guò)網(wǎng)下詢(xún)價(jià)方式確定股票發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象的，詢(xún)價(jià)對象應當是經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會(huì )注冊的網(wǎng)下投資者。
發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以根據北交所和中國證券業(yè)協(xié)會(huì )相關(guān)自律規則的規定，設置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。
第四十三條 獲中國證監會(huì )同意注冊后，發(fā)行人與主承銷(xiāo)商應當及時(shí)向北交所報送發(fā)行與承銷(xiāo)方案。
第四十四條 公開(kāi)發(fā)行股票可以向戰略投資者配售。發(fā)行人的高級管理人員、核心員工可以參與戰略配售。
前款所稱(chēng)的核心員工，應當由公司董事會(huì )提名，并向全體員工公示和征求意見(jiàn)，由監事會(huì )發(fā)表明確意見(jiàn)后，經(jīng)股東大會(huì )審議批準。
發(fā)行人應當與戰略投資者事先簽署配售協(xié)議。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當在發(fā)行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。
第四十五條 發(fā)行人、承銷(xiāo)機構及相關(guān)人員不得存在以下行為：
?。ㄒ唬┬孤对?xún)價(jià)或定價(jià)信息；
?。ǘ┮匀魏畏绞讲倏v發(fā)行定價(jià)；
?。ㄈ┛浯笮麄?，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
?。ㄋ模┫蛲顿Y者提供除招股意向書(shū)等公開(kāi)信息以外的公司信息；
?。ㄎ澹┮蕴峁┩钢?、回扣或者中國證監會(huì )認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；
?。┮源?、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；
?。ㄆ撸┲苯踊蛲ㄟ^(guò)其利益相關(guān)方向參與申購的投資者提供財務(wù)資助或者補償；
?。ò耍┮宰杂匈Y金或者變相通過(guò)自有資金參與網(wǎng)下配售；
?。ň牛┡c投資者互相串通，協(xié)商報價(jià)和配售；
?。ㄊ┦杖⊥顿Y者回扣或其他相關(guān)利益；
?。ㄊ唬┲袊C監會(huì )規定的其他情形。
第七章 監督管理與法律責任
第四十六條 中國證監會(huì )建立對北交所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷(xiāo)過(guò)程監管的監督機制，可以對北交所相關(guān)工作進(jìn)行檢查或抽查。對于中國證監會(huì )監督過(guò)程中發(fā)現的問(wèn)題，北交所應當整改。
第四十七條 北交所應當發(fā)揮自律管理作用，對公開(kāi)發(fā)行并上市相關(guān)行為進(jìn)行監督。發(fā)現發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、承銷(xiāo)商、證券服務(wù)機構及其相關(guān)執業(yè)人員等違反法律、行政法規和中國證監會(huì )相關(guān)規定的，應當向中國證監會(huì )報告，并采取自律管理措施。
北交所對股票發(fā)行承銷(xiāo)過(guò)程實(shí)施自律管理。發(fā)現異常情形或者涉嫌違法違規的，中國證監會(huì )可以要求北交所對相關(guān)事項進(jìn)行調查處理，或者直接責令發(fā)行人、承銷(xiāo)商暫?；蛑兄拱l(fā)行。
第四十八條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì )應當發(fā)揮自律管理作用，對從事股票公開(kāi)發(fā)行業(yè)務(wù)的保薦人進(jìn)行監督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查和督導職責。發(fā)現保薦人有違反法律、行政法規和中國證監會(huì )相關(guān)規定的行為，應當向中國證監會(huì )報告，并采取自律管理措施。
中國證券業(yè)協(xié)會(huì )應當建立對承銷(xiāo)商詢(xún)價(jià)、定價(jià)、配售行為和詢(xún)價(jià)投資者報價(jià)行為的自律管理制度，并加強相關(guān)行為的監督檢查，發(fā)現違規情形的，應當及時(shí)采取自律管理措施。
第四十九條 北交所發(fā)行上市審核工作存在下列情形之一的，由中國證監會(huì )責令改正；情節嚴重的，追究直接責任人員相關(guān)責任：
?。ㄒ唬┪窗磳徍藰藴书_(kāi)展發(fā)行上市審核工作；
?。ǘ┪窗磳徍顺绦蜷_(kāi)展發(fā)行上市審核工作；
?。ㄈ┎慌浜现袊C監會(huì )對發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷(xiāo)監管工作的檢查、抽查，或者不按中國證監會(huì )的整改要求進(jìn)行整改。
第五十條 發(fā)行人在發(fā)行股票文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內容的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，對發(fā)行人及相關(guān)責任人員依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函等監管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
第五十一條 發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人違反本辦法規定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使發(fā)行人進(jìn)行財務(wù)造假、利潤操縱或者在發(fā)行股票文件中隱瞞重要事實(shí)或編造重大虛假內容的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函等監管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員違反本辦法規定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函等監管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
第五十二條 保薦人未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，對保薦人及相關(guān)責任人員依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函、暫停保薦業(yè)務(wù)資格一年到三年、撤銷(xiāo)保薦業(yè)務(wù)資格、證券市場(chǎng)禁入等措施。
證券服務(wù)機構未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責有關(guān)的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，對證券服務(wù)機構及相關(guān)責任人員依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函、證券市場(chǎng)禁入等措施。
第五十三條 保薦人存在下列情形之一的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，采取暫停保薦業(yè)務(wù)資格三個(gè)月至三年的監管措施；情節特別嚴重的，撤銷(xiāo)其業(yè)務(wù)資格：
?。ㄒ唬﹤卧旎蛘咦冊旌炞?、蓋章；
?。ǘ┲卮笫马椢磮蟾?、未披露；
?。ㄈ┮圆徽斒侄胃蓴_審核注冊工作；
?。ㄋ模┎宦男衅渌ǘ氊?。
第五十四條 發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機構存在以下情形之一的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函等監管措施：
?。ㄒ唬┲谱骰蛘叱鼍叩奈募积R備或者不符合要求；
?。ǘ┥米愿膭?dòng)注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；
?。ㄈ┳陨暾埼募蛘咝畔⑴顿Y料存在相互矛盾或者同一事實(shí)表述不一致且有實(shí)質(zhì)性差異；
?。ㄋ模┪募兜膬热荼硎霾磺?，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解；
?。ㄎ澹┪醇皶r(shí)報告或者未及時(shí)披露重大事項。
第五十五條 承銷(xiāo)商及其直接負責的主管人員和其他責任人員在承銷(xiāo)證券過(guò)程中，違反本辦法第四十五條規定的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函等監管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
第五十六條 發(fā)行人及其控股股東和實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員，保薦人、承銷(xiāo)商、證券服務(wù)機構及其相關(guān)執業(yè)人員，在股票公開(kāi)發(fā)行并上市相關(guān)的活動(dòng)中存在其他違反本辦法規定行為的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函、責令公開(kāi)說(shuō)明、責令定期報告等監管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、承銷(xiāo)商、證券服務(wù)機構及其相關(guān)執業(yè)人員等違反《證券法》依法應予以行政處罰的，中國證監會(huì )將依法予以處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。
第五十七條 中國證監會(huì )將遵守本辦法的情況記入證券市場(chǎng)誠信檔案，會(huì )同有關(guān)部門(mén)加強信息共享，依法實(shí)施守信激勵與失信懲戒。
第八章 附則
第五十八條 本辦法自2021年11月15日起施行。
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